Nova lei do devedor contumaz: passivo tributário relevante passa a ameaçar a continuidade do seu negócio.

A recente regulamentação federal do regime do devedor contumaz inaugurou uma nova etapa de exposição para empresas com passivo tributário. O tema já não pode ser tratado apenas como inadimplência fiscal. A depender do volume, da recorrência e da qualificação do passivo, a discussão tributária pode transbordar para o plano operacional, reputacional e, em determinadas hipóteses, implicar até decretação de falência do negócio.

No âmbito federal, a Lei Complementar nº 225/2026 instituiu critérios objetivos para identificação do devedor contumaz, e a Portaria Conjunta RFB/PGFN/MF nº 6/2026 passou a disciplinar o procedimento administrativo de qualificação. Paralelamente, a Portaria PGFN/MF nº 903/2026 reforçou o endurecimento da cobrança ao regulamentar o pedido de falência formulado pela Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional em face de devedores da União, em hipóteses específicas.

Para empresas sediadas ou operantes em São Paulo, o alerta é ainda mais relevante. Isso porque o Estado já possui disciplina própria para o devedor contumaz em matéria de ICMS, com critérios específicos de enquadramento e medidas aptas a afetar diretamente a rotina fiscal e operacional da empresa.

1. O que mudou no regime federal

A LC nº 225/2026 passou a tratar como devedor contumaz o contribuinte cuja inadimplência seja, cumulativamente, substancial, reiterada e injustificada. A regulamentação federal considera, em linhas gerais, quatro vetores centrais: débitos tributários federais em valor igual ou superior a R$ 15 milhões; montante superior a 100% do patrimônio conhecido; inadimplência mantida por 4 períodos consecutivos ou 6 alternados, em janela de 12 meses; e ausência de justificativa juridicamente idônea. O tema pode alcançar, entre outros, débitos de PIS, COFINS, IRPJ, CSLL, IPI e contribuições previdenciárias.

A regulamentação também explicita exclusões relevantes do cálculo. Em regra, não entram nesse cômputo créditos com exigibilidade suspensa, débitos com garantias idôneas e valores abrangidos por parcelamentos regularmente adimplidos. A própria disciplina federal busca distinguir a empresa em crise ou em litígio regular daquela cuja inadimplência reiterada é percebida, pelo Fisco, como elemento funcional do modelo de negócio.

2. Quais são os efeitos para a empresa devedora contumaz

A qualificação como devedor contumaz pressupõe processo administrativo próprio, com notificação prévia e possibilidade de manifestação do contribuinte. Confirmado o enquadramento, porém, as consequências podem ser severas e ultrapassar a cobrança ordinária do tributo.

Entre os efeitos mais sensíveis, destacam-se:

1. a) repercussão cadastral e fiscal
   A empresa pode sofrer medidas que comprometam sua regularidade cadastral e a normalidade de sua operação fiscal.
2. b) restrições operacionais e negociais
   O enquadramento pode produzir reflexos sobre benefícios fiscais, relacionamento com o poder público e ambientes negociais que exijam regularidade fiscal robusta.
3. c) maior agressividade na cobrança
   A recente regulamentação da PGFN admite, em hipóteses específicas e com autorização prévia interna, até mesmo o pedido de falência do devedor da União ou do FGTS, o que eleva sensivelmente a pressão institucional sobre empresas com passivo estrutural relevante. A própria PGFN informou que nenhum pedido será formulado sem autorização prévia da coordenação competente e que a medida não alcança contribuinte em negociação com a União.
4. d) expansão do risco para estruturas relacionadas
   A depender da configuração societária e da leitura fiscal sobre grupo econômico, a discussão pode irradiar efeitos para sociedades relacionadas, coligadas ou patrimonialmente conectadas. Isso exige cuidado redobrado em grupos com múltiplos veículos e passivos concentrados.
5. O problema deixa de ser apenas arrecadatório

Esse é o ponto mais relevante para o empresário.

A inadimplência tributária deixa de ser tratada apenas como passivo financeiro e passa a compor um juízo estatal mais amplo sobre confiabilidade fiscal, integridade cadastral e legitimidade operacional da empresa. Em termos práticos, a companhia deixa de discutir apenas débito e passa a discutir também sua aptidão para operar normalmente no mercado.

Empresas acostumadas a gerir passivos com foco em caixa, execução fiscal, parcelamentos e garantias precisarão incorporar uma nova pergunta: a estrutura atual do passivo, somada ao retrato contábil do patrimônio e à recorrência do inadimplemento, pode ser interpretada pelo Fisco como padrão contumaz?

4. A perspectiva paulista: por que o tema também importa no ICMS

Para empresas com forte presença em São Paulo, a análise não pode parar no regime federal. A Lei Complementar estadual nº 1.320/2018 já disciplina o devedor contumaz no âmbito do ICMS.

Em síntese, será considerado devedor contumaz o contribuinte que:

(i) possua débito de ICMS declarado e não pago, inscrito ou não, relativo a 6 períodos de apuração, consecutivos ou não, nos 12 meses anteriores;
ou
(ii) possua débitos de ICMS inscritos em dívida ativa em valor superior a 40.000 UFESPs, desde que correspondam a mais de 30% do patrimônio líquido ou a mais de 25% do valor total das operações realizadas nos 12 meses anteriores.

Em São Paulo, as consequências se materializam, sobretudo, por meio de regime especial de cumprimento de obrigações tributárias, com forte potencial de interferência na rotina da empresa. A lei admite, entre outras medidas:

• prestação periódica de informações sobre operações ou prestações;
• alteração do período de apuração, do prazo e da forma de recolhimento do imposto;
• autorização prévia e individual para emissão e escrituração de documentos fiscais.

Para empresas comerciais, industriais, varejistas, distribuidoras e atacadistas, isso significa risco direto sobre faturamento, documentação fiscal, fluxo tributário e regularidade operacional.

5. Compliance tributário se torna cada vez mais relevante

Diante desse cenário, não parece prudente aguardar eventual notificação para só então revisar a exposição da empresa.

Algumas medidas são particularmente recomendáveis:

1. a) reconciliação qualificada do passivo tributário
   É essencial distinguir, com precisão, dívida exigível, dívida suspensa, dívida garantida, dívida parcelada e dívida ainda litigiosa.
2. b) revisão da fotografia patrimonial das escriturações
   Como o regime federal dialoga com patrimônio conhecido, a consistência entre balanço, ECD, ECF e realidade patrimonial ganha relevância estratégica.
3. c) teste de exposição por grupo econômico
   Grupos com múltiplas sociedades, garantias cruzadas ou forte interdependência patrimonial devem mapear previamente sua vulnerabilidade.
4. d) análise específica do ICMS paulista
   Empresas paulistas ou com operação material no Estado devem testar, separadamente, sua aderência aos critérios estaduais de enquadramento.
5. Conclusão

O regime do devedor contumaz representa uma inflexão relevante na política tributária brasileira. No plano federal, amplia-se o arsenal de qualificação e repressão a passivos considerados estruturais. Em São Paulo, soma-se a isso um modelo já existente de controle intensificado no ICMS. Em ambos os casos, o risco deixa de ser exclusivamente financeiro e passa a envolver continuidade operacional, regularidade cadastral, reputação fiscal e capacidade de relacionamento com o mercado e com o poder público.

Empresas com passivo tributário relevante, patrimônio líquido pressionado, histórico de inadimplemento recorrente ou exposição material em ICMS devem revisar, com urgência, sua posição. O momento adequado para essa análise é antes de qualquer iniciativa formal do Fisco — e não depois que a discussão já tiver migrado do contencioso tributário ordinário para um ambiente de restrição operacional qualificada ou cobrança concursal mais agressiva.

Nossa equipe está à disposição para conduzir diagnósticos preventivos, revisar a consistência do passivo tributário, mapear riscos de enquadramento e estruturar estratégias administrativas e judiciais cabíveis.